Penulis : Agustinus Haryono
Sekretaris Jenderal ICoPI

 

Transaksi Pengambilalihan Usaha seperti Akuisisi (Pengambilalihan), Merger (Penggabungan) dan Konsolidasi (Peleburan) merupakan transaksi yang lumrah terjadi di suatu Perusahaan. Dalam menjalankan transaksi tersebut, tentunya Perusahaan harus memenuhi berbagai ketentuan dan peraturan yang berlaku. Bagi badan usaha yang berbentuk Perseroan Terbatas, ketentuan mengenai Akuisisi, Merger dan Konsolidasi harus sesuai dengan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 mengenai Perseroan Terbatas. Selain harus mengikuti ketentuan yang diatur dalam Undang-undang ini, tentunya juga ada aturan khusus sesuai dengan jenis sektor usahanya.

Selain ketentuan dan peraturan yang harus diikuti tersebut diatas, mengenai Akuisisi, Merger dan Konsolidasi masih terdapat aturan KHUSUS yang harus dipenuhi oleh Pelaku Usaha. Aturan ini berlaku SETELAH proses Akuisisi, Merger dan Konsolidasi selesai dilakukan atau post-notification merger, yaitu wajib lapor hasil transaksi akuisisi, merger dan konsolidasi kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU).

Mengenai aturan KHUSUS tersebut diatur dalam Pasal 29 Undang-undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat, yang intinya menyatakan bahwa penggabungan atau peleburan badan usaha atau pengambilalihan saham yang berakibat nilai aset dan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu, wajib diberitahukan kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan, peleburan atau pengambilalihan tersebut. Ketentuan ini berarti bahwa Pelaku Usaha yang melakukan aksi korporasi tersebut wajib melaporkan kepada KPPU paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal merger tersebut berlaku efektif atau tercatat di Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia (Kemenkumham).

Ketentuan lebih lanjut dalam Undang-undang Nomor 5 Tahun 1999 tersebut diatur dalam PP Nomor 57 Tahun 2010. PP ini menentukan bahwa Pelaku Usaha yang wajib melakukan notifikasi adalah Perusahaan dengan nilai aset maupun nilai penjualan setelah terjadinya penggabungan, peleburan atau pengambilalihan melebihi Rp. 2,5 triliun dan mempunyai nilai penjualan (omzet) badan usaha hasil penggabungan atau peleburan melebihi Rp. 5 triliun. Bagi Pelaku Usaha di bidang Perbankan, kewajiban menyampaikan pemberitahuan secara tertulis ini, berlaku jika nilai aset melebihi Rp. 20 triliun. PP Nomor 57 Tahun 2010 ini juga mencantumkan sanksi hukum yang akan dikenakan kepada Pelaku Usaha yang tidak melakukan kewajiban ini yaitu dikenakan sanksi berupa denda administratip sebesar Rp. 1 miliar setiap hari keterlambatan, dengan ketentuan denda administratip secara keseluruhan paling tinggi sebesar Rp. 25 miliar.

Dalam prakteknya aturan wajib lapor ini masih belum tersosialisasikan dengan maksimal kepada Pelaku Usaha. Hal ini terbukti masih terdapat berbagai kasus pelanggaran Pelaku Usaha yang tidak melaporkan hasil transaksi Akuisisi, Merger dan Konsolidasi yang dilakukan. Dengan kenyataan seperti ini, maka bagian atau unit yang menangani Compliance/Kepatuhan sangat berperan dalam setiap transaksi (corporate action) yang akan, sedang dan telah dilakukan oleh Pelaku Usaha.

 

DAFTAR REFERENSI

  • Undang-undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.
  • PP Nomor 55 Tahun 2010.
  • Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.