Penulis : Agustinus Haryono
Sekretaris Jenderal ICoPI

 

Perseroan Terbatas merupakan suatu Badan Hukum sehingga sesuai peraturan perundangan merupakan subyek hukum yang mandiri, sehingga mempunyai hak dan kewajiban hukum secara mandiri. Namun demikian karena Perseroan Terbatas bukan merupakan subyek hukum alamiah, maka Perseroan Terbatas membutuhkan “Person” untuk melakukan tindakan-tindakan hukum untuk dan atas nama Perseroan Terbatas. Pelaksana tindakan hukum ini sesuai dengan Undang Undang Perseroan Terbatas adalah Direksi yang merupakan alter ego dari Perseroan Terbatas.

Tindakan-tindakan hukum yang dilakukan oleh Direksi untuk dan atas nama Perseroan Terbatas mempunyai tanggung jawab hukum yang harus ditanggung oleh Perseroan Terbatas. Tanggung jawab hukum ini terdiri dari tanggung jawab secara Perdata dan/atau tanggung jawab secara Pidana.

Dalam artikel ini, penulis akan membahas terlebih dahulu tanggung jawab hukum perseroan terbatas secara perdata. Tanggung jawab hukum secara perdata ini timbul akibat :

  1. Adanya Perikatan atau Kontrak;
  2. Adanya Perbuatan Melawan Hukum yang dilakukan oleh Perseroan Terbatas; dan
  3. Adanya Perbuatan Melawan Hukum yang dilakukan oleh Karyawan Perseroan Terbatas.

 

TANGGUNG JAWAB HUKUM AKIBAT ADANYA PERIKATAN ATAU KONTRAK

Perseroan Terbatas selaku subyek hukum yang mandiri dapat melakukan perbuatan hukum sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan Terbatas itu, antara lain melakukan perikatan atau kontrak dengan subyek hukum lainnya. Dalam Kitab Undang-undang Hukum Perdata Pasal 1320  jo 1338 mengatur bahwa apabila Perseroan Terbatas melakukan perikatan atau kontrak dengan subyek hukum lain, maka Perseroan Terbatas tersebut terikat ketentuan-ketentuan yang disepakati dalam perikatan atau kontrak dan wajib untuk mentaatinya.

Apabila Perseroan Terbatas tersebut cidera janji atau wansprestasi, maka Perseroan Terbatas tersebut dapat dikategorikan telah melakukan pelanggaran kontrak dan dapat dituntut untuk memenuhi kewajibannya serta membayar biaya termasuk ganti rugi yang timbul beserta bunganya kalau ada sesuai dengan pasal 1243 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Sebaliknya juga sama berlaku untuk pihak lain yang melakukan perikatan atau kontrak dengan Perseroan Terbatas tersebut.

Penyelesaian sengketa tersebut diatas dapat dilakukan di dalam pengadilan (litigasi) atau di luar pengadilan (negosiasi, mediasi dan arbitrase), sesuai dengan perjanjian penyelesaian sengketa pada saat membuat perikatan atau kontrak.

 

TANGGUNG JAWAB PERBUATAN MELAWAN HUKUM YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN

Tanggung jawab perbuatan melawan hukum ini diatur berdasarkan pasal 1365 Kitab Undang-undang Hukum Perdata yang menentukan bahwa tiap perbuatan yang melanggar hukum dan membawa kerugian pada orang lain, mewajibkan orang yang menimbulkan kerugian itu karena kesalahannya untuk mengganti kerugian tersebut.

Perbuatan yang dilakukan oleh Perseroan adalah perbuatan yang dilakukan oleh Direksi selaku alter ego Perseroan Terbatas sesuai UUPT. Apabila perbuatan tersebut tidak mengandung ultra vires dan dilakukan untuk dan atas nama Perseroan, maka perbuatan Direksi tersebut adalah perbuatan Perseroan. Bila perbuatan tersebut ternyata melanggar hukum dan merugikan orang atau badan hukum lain, Perseroan wajib mengganti kerugian tersebut dan bukan pribadi Direksi.

 

TANGGUNG JAWAB PERBUATAN MELAWAN HUKUM YANG DILAKUKAN OLEH KARYAWAN PERSEROAN TERBATAS

Tanggung jawab perbuatan melawan hukum ini diatur berdasarkan pasal 1367 Kitab Undang-undang Hukum Perdata yang menentukan bahwa Majikan-majikan dan mereka yang mengangkat orang lain untuk mewakili urusan-urusan mereka, bertanggung jawab atas kerugian yang disebabkan oleh pelayan-pelayan atau bawahan-bawahan mereka di dalam melakukan pekerjaan yang ditugaskan kepada orang-orang itu.

Ketentuan dalam pasal tersebut diatas menerapkan asas respondiat superior yang berarti atasan bertanggung jawab atas perbuatan bawahan, selama itu dilakukan dalam lingkup urusan pekerjaan yang ditetapkan dan menimbulkan kerugian pada pihak lain. Kerugian tersebut dapat timbul akibat kesalahan ataupun kelalaian bawahan tersebut. Asas ini dikenal juga sebagai doktrin vicarious liability yang artinya tanggung jawab tidak langsung atau tanggung jawab atas perbuatan orang lain.

Hal utama yang perlu diperhatikan menyangkut asas respondiat superior adalah “dalam lingkup pekerjaan yang disepakati”. Hal ini berlaku untuk karyawan ataupun apabila melakukan penugasan ke pihak lain seperti konsultan, outsourcing, subkontraktor dan lain-lain, sehingga dapat ditentukan secara lebih jelas sejauh mana hal-hal yang masih menjadi tanggung jawab majikan/Perseroan Terbatas dan mana yang tidak lagi menjadi tanggung jawab majikan/Perseroan Terbatas.

 

DAFTAR REFERENSI

  • Leo J. Susilo : Governance, Risk Management and Compliance, Executive’s Guide to Risk Governance and Risk Oversight.
  • Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
  • Kitab Undang-undang Hukum Perdata.