Penulis : Agustinus Haryono
Sekretaris Jenderal ICoPI

 

Komposisi dan Remunerasi Direksi dan Dewan Komisaris merupakan Prinsip Ketiga, Kerjasama antara Direksi dengan Dewan Komisaris merupakan Prinsip Keempat, dan Peningkatan Kualitas Anggota Direksi dan Dewan Komisaris merupakan Prinsip Kelima dari 10 (sepuluh) Prinsip Governansi Korporat Indonesia, yang akan diuraikan secara berurutan dibawah ini.

 

Komposisi dan Remunerasi Direksi dan Dewan Komisaris :

Anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris harus dipilih dan ditetapkan sedemikian rupa, sehingga komposisi Direksi sebagai organ pengelolaan dan komposisi Dewan Komisaris sebagai organ pengawasan, masing-masing terdiri dari para Direktur dan Komisaris yang memiliki pengetahuan, kemampuan dan keahlian yang dibutuhkan untuk memenuhi secara tepat peran pengelolaan Direksi dan peran pengawasan Dewan Komisaris dengan  penjelasan sebagai berikut :

  1. Komposisi Direksi harus dibentuk sedemikian rupa sehingga anggota-anggotanya secara kelompok memiliki pengetahuan, kemampuan dan keahlian yang dibutuhkan untuk memenuhi secara tepat peran Direksi.
  2. Berdasarkan rekomendasi dari Dewan Komisaris yang dapat didahului dengan usulan dari Komite Nominasi dan Remunerasi, RUPS menetapkan remunerasi Direksi. Dewan Komisaris secara berkala mereview sistem dan remunerasi Direksi.
  3. Remunerasi anggota Direksi dapat terdiri dari gaji, tunjangan perumahan, tunjangan kendaraan, tunjangan pajak dan tunjangan lainnya serta tunjangan setelah berakhirnya masa jabatan, termasuk tantiem dan bonus yang berkaitan dengan kinerja Direksi.
  4. Remunerasi total bagi Direksi harus diungkapkan.
  5. Komposisi Dewan Komisaris harus dibentuk sedemikian rupa sehingga anggota-anggotanya secara kelompok memiliki pengetahuan, kemampuan, dan keahlian yang dibutuhkan untuk memenuhi secara tepat peran Dewan Komisaris.
  6. Untuk memampukan Dewan Komisaris dalam memberikan advis dan supervisi secara independen kepada Direksi, Dewan Komisaris harus terdiri dari Komisaris independen yang cukup jumlahnya. Komisaris dipandang independen jika individu tersebut tidak memiliki hubungan usaha atau pribadi dengan korporasi atau Direksinya yang mengakibatkan benturan kepentingan. Anggota Dewan Komisaris harus menghindari untuk menerima jabatan Direktur atau posisi yang semacam atau berperan sebagai penasihat dalam korporasi pesaing penting.
  7. Remunerasi Dewan Komisaris harus diusulkan, dapat dengan melalui Komite Nominasi dan Remunerasi, oleh Dewan Komisaris untuk diputuskan oleh RUPS. Jumlah remunerasi yang diusulkan kepada RUPS tersebut, ditetapkan dengan mempertimbangkan peran setiap anggota Dewan Komisaris dan situasi ekonomi serta kinerja korporasi. Disamping itu juga harus dipertimbangkan posisinya sebagai Komisaris Utama dan ketua serta keanggotaannya dalam komite-komite.

 

Kerjasama antara Direksi dan Dewan Komisaris :

Direksi dan Dewan Komisaris bekerjasama dengan erat untuk kepentingan terbaik korporasi, dengan uraian sebagai berikut :

  1. Direksi harus bekerjasama dengan Dewan Komisaris dalam merumuskan misi, visi  dan strategi korporasi dan secara reguler membahas pengimplementasiannya.
  2. Untuk transaksi yang perlu mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris berdasarkan anggaran dasar, harus dilaksanakan setelah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris. Hal ini mencakup keputusan untuk atau rencana yang secara fundamental mengubah kondisi aset, keuangan atau laba korporasi.
  3. Penyediaan informasi yang cukup untuk Dewan Komisaris harus merupakan tanggung jawab bersama Direksi dan Dewan Komisaris.
  4. Governansi korporat yang baik mensyaratkan adanya pembahasan yang terbuka antara Direksi dengan Dewan Komisaris serta di antara para anggota Direksi dan para anggota Dewan Komisaris. Namun pertimbangan untuk menjaga kerahasiaan adalah tetap merupakan sesuatu hal yang sangat penting.
  5. Dalam hal terjadinya penawaran pengambilalihan korporasi, Direksi dan Dewan Komisaris korporasi yang menjadi target pengambilalihan harus bekerjasama dalam membuat pengungkapan informasi yang relevan sebagai basis pengambilan keputusan bagi seluruh pemegang saham korporasi, terutama bagi para pemegang saham minoritas.
  6. Direksi dan Dewan Komisaris harus bertindak sesuai dengan prinsip kehati-hatian dan untuk kepentingan korporasi. Jika mereka tidak memperhatikan prinsip ini, Direksi dan/atau Dewan Komisaris dapat dianggap bertanggung jawab atas kerugian korporasi. Direksi dan/atau Dewan Komisaris tidak dianggap bertanggung jawab jika keputusan bisnisnya  didasarkan atas informasi yang cukup dan bertujuan untuk kepentingan terbaik korporasi.
  7. Pemberian pinjaman dari korporasi kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris atau keluarganya harus mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris.
  8. Direksi dan Dewan Komisaris harus melaporkan pengimplementasian governansi korporat dalam Laporan Tahunan Korporasi. Laporan ini mencakup penjelasan tentang ketidakpatuhan atau pengimplementasian prinsip yang berbeda dengan Prinsip Governansi Korporat ini disertai alasannya.

 

Peningkatan Kualitas Anggota Direksi dan Dewan Komisaris :

Untuk memperoleh anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang berkualitas, korporasi harus menyediakan paket remunerasi yang kompetitif dan menerapkan suatu proses seleksi dan orientasi yang efektif bagi anggota baru serta pelatihan dan pendidikan berkelanjutan, dengan uraian sebagai berikut :

  1. Untuk memastikan kualitas calon yang akan diangkat menjadi anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris, korporasi harus menerapkan program seleksi yang efektif.
  2. Korporasi harus menerapkan program orientasi yang cukup bagi anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang baru.
  3. Program pendidikan dan pelatihan berkelanjutan harus diselenggarakan secara teratur bagi semua anggota Direksi dan Dewan Komisaris.
  4. Korporasi harus memiliki paket remunerasi yang kompetitif bagi semua anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris.

Demikian uraian mengenai Prinsip Ketiga, Keempat dan Kelima Governansi Korporat Indonesia itu. Semoga bermanfaat.

 

DAFTAR REFERENSI

  • Pedoman Umum Governansi Korporat Indonesia 2019.