Penulis : Agustinus Haryono
Sekretaris Jenderal ICoPI

 

Peran dan Tanggung Jawab Direksi dan Dewan Komisaris merupakan Prinsip Kedua dari 10 (sepuluh) Prinsip Governansi Korporat Indonesia. Korporasi menetapkan peran dan tanggung jawab Direksi dan Dewan Komisaris serta memantau dan mengevaluasi kinerja kedua organ tersebut sesuai dengan peran dan tanggung jawabnya masing-masing. Direksi dan Dewan Komisaris bekerja sama dengan erat untuk kepentingan korporasi. Direksi dan Dewan Komisaris mempertanggungjawabkan peran dan tanggung jawabnya masing-masing kepada Rapat Umum Pemegang Saham.

 

Peran dan Tanggung Jawab Direksi :

Direksi adalah organ pengelolaan yang berperan strategik dalam mengarahkan dan memimpin untuk mencapai tujuan korporasi. Peran dan tanggung jawabnya, kedudukan, pengendalian internal, fungsi komunikasi, tanggung jawab sosial dan benturan kepentingan diuraikan sebagai berikut :

  1. Direksi berperan dalam mengelola korporasi secara independen untuk kepentingan korporasi, dengan mempertimbangkan kepentingan para pemegang saham, karyawannya dan pemangku kepentingan lainnya yang bertujuan untuk menciptakan nilai yang berkelanjutan.
  2. Direksi harus merumuskan misi, visi dan strategi korporasi serta menterjemahkan misi, visi dan stretegi kedalam rencana jangka panjang dan jangka pendek serta memimpin pelaksanaannya.
  3. Direksi harus memastikan bahwa semua peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan internal korporasi dipatuhi.
  4. Direksi harus memastikan adanya pengelolaan dan pengendalian risiko yang tepat dalam korporasi.
  5. Pada saat mengisi posisi manajerial dalam korporasi, Direksi harus mempertimbangkan unsur non-diskriminatif dan memberikan kesempatan yang sama kepada semua calon tanpa membedakan suku, agama, ras, golongan dan jender.
  6. Direksi terdiri dari satu atau beberapa orang. Jika Direksi terdiri lebih dari satu orang, salah satunya menjabat sebagai Direktur Utama. Pembagian peran Direktur secara individual dapat diatur dengan surat keputusan Direksi. Hal-hal yang menjadi tanggung jawab Direksi secara keseluruhan dan persyaratan mengenai pengambilan keputusan Direksi, baik secara musyawarah untuk mufakat atau pengambilan suara mayoritas harus diatur dalam Anggaran Dasar atau Piagam Direksi.
  7. Direksi harus mendesain dan mengimplementasikan sistem pengendalian internal yang handal untuk memitigasi risiko.
  8. Korporasi publik, korporasi milik negara, korporasi milik daerah, korporasi yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, korporasi yang produk atas jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta korporasi yang kegiatan bisnisnya berdampak luas terhadap kelestarian lingkungan, harus membentuk fungsi audit internal.
  9. Direksi harus memastikan kelancaran komunikasi antara korporasi dengan para pemangku kepentingan melalui pemberdayaan fungsi Sekretaris Korporat.
  10. Dalam rangka mempertahankan keberlanjutan korporasi, Direksi harus memastikan dipenuhinya tanggung jawab sosial korporasi.
  11. Direksi harus mempunyai perencanaan strategis yang jelas dalam melaksanakan tanggung jawab sosial korporasi.
  12. Selama memegang jabatan Direktur Korporasi, anggota Direksi yang bersangkutan harus menghindari jabatan rangkap sebagai anggota Direksi di korporasi pesaing.
  13. Anggota Direksi dan para karyawan harus menghindari perbuatan meminta atau menerima dari pihak ketiga pembayaran atau keuntungan lain untuk dirinya sendiri atau orang lain atau yang memberikan keuntungan kepada pihak ketiga secara melanggar hukum.
  14. Anggota Direksi harus bertindak untuk kepentingan terbaik korporasi. Semua anggota Direksi harus menghindari perbuatan mengejar kepentingan pribadi dalam pengambilan suatu keputusan atau pemanfaatan peluang bisnis korporasi untuk kepentingan dirinya sendiri.
  15. Semua anggota Direksi harus mengungkapkan dengan segera potensi benturan kepentingannya kepada Dewan Komisaris dan anggota Direksi lainnya. Semua transaksi antara korporasi dengan anggota Direksi dan/atau anggota keluarganya harus mematuhi ketentuan yang berlaku umum di sektor industri yang bersangkutan. Transaksi material yang mengandung benturan kepentingan harus mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris.
  16. Anggota Direksi yang mempunyai aktivitas sampingan di luar korporasi, baik penuh waktu maupun paruh waktu, harus mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris.

 

Peran dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris :

Dewan Komisaris adalah organ pengawasan yang berperan dalam pemberian advis dan supervisi serta pengambilan keputusan tertentu. Peran dan tanggung jawabnya, kedudukan, pembentukan komite, benturan kepentingan dan evaluasi atas kinerja Dewan Komisaris diuraikan sebagai berikut :

  1. Peran Dewan Komisaris adalah memberikan advis secara berkala dan mengawasi Direksi dalam mengelola korporasi. Dewan Komisaris harus terlibat dalam pengambilan keputusan strategik tertentu korporasi termasuk mereviu dan menyetujui misi, visi dan strategi yang dirumuskan oleh Direksi, rencana laba jangka panjang dan rencana laba jangka pendek korporasi dan memberikan advis dan supervisi kepada Direksi atas pengelolaan implementasinya.
  2. Dewan Komisaris harus mengusulkan kepada dan untuk diputuskan oleh RUPS pengangkatan dan/atau pemberhentian anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris. Dalam mengusulkan hal diatas, Dewan Komisaris harus memperhatikan unsur non diskriminatif dan memberikan kesempatan yang sama tanpa membedakan suku, agama, ras, antar golongan dan jender. Disamping itu, Dewan Komisaris berwenang untuk memberhentikan sementara anggota Direksi, sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Bersama-sama dengan Direksi, Dewan Komisaris harus memastikan adanya perencanaan jangka panjang untuk pergantian anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris di masa yang akan datang.
  3. Dewan Komisaris harus mengawasi kebijakan governansi korporat dan implementasinya.
  4. Dewan Komisaris harus menyetujui risk appetite korporat dan memantau secara berkala profil risiko korporat.
  5. Dewan Komisaris harus mengawasi kebijakan pengendalian internal dan implementasinya.
  6. Dewan Komisaris harus merekomendasikan penunjukan auditor eksternal untuk memperoleh persetujuan RUPS.
  7. Dewan Komisaris harus memastikan independensi fungsi audit internal dan auditor eksternal.
  8. Dewan Komisaris harus mereviu dan menyetujui Laporan Tahunan Korporasi serta memastikan integritasnya.
  9. Dewan Komisaris harus menyusun Piagam Dewan Komisaris yang merinci peran dan tanggung jawabnya.
  10. Setiap anggota Dewan Komisaris harus menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan perannya. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap sebagai anggota Direksi maupun anggota Komisaris di luar korporasi, namun harus tetap mempertimbangkan ketersediaan waktu yang cukup dalam melaksanakan perannya.
  11. Apabila anggota Dewan Komisaris lebih dari satu orang, salah satu anggota Dewan harus ditunjuk sebagai Komisaris Utama. Anggota Dewan Komisaris memiliki hak suara yang sama diantara mereka, termasuk Komisaris Utama.
  12. Komisaris Utama harus membagi dan mengkoordinasi pekerjaan pengawasan di antara para anggota Dewan Komisaris, memimpin rapat Dewan Komisaris dan mewakili Dewan Komisaris dalam urusan dengan pihak luar Dewan Komisaris.
  13. Tergantung dari kekhususan aktivitas korporasi serta banyaknya anggota Dewan Komisaris, Dewan Komisaris dapat membentuk komite yang terdiri dari anggota yang memiliki keahlian yang diperlukan. Komite-komite tersebut berfungsi dalam meningkatkan kinerja Dewan Komisaris dan dalam menangani isu-isu yang kompleks. Komite diketuai oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris. Anggota Komite dapat berasal dari anggota Dewan Komisaris atau dari pihak luar korporasi. Ketua komite melaporkan pekerjaan komite secara berkala kepada Dewan Komisaris.
  14. Untuk korporasi publik, korporasi milik negara, korporasi milik daerah, korporasi yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, korporasi yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta korporasi yang kegiatan bisnisnya berdampak luas terhadap kelestarian lingkungan, Dewan Komisaris harus membentuk Komite Audit yang khusus menangani isu akuntansi, manajemen risiko dan kepatuhan, memastikan independensi yang disyaratkan bagi auditor eksternal dan merekomendasikan penunjukan auditor eksternal kepada Dewan Komisaris.
  15. Anggota Dewan Komisaris harus bertindak untuk kepentingan terbaik korporasi. Semua anggota Dewan Komisaris harus menghindari perbuatan mengejar kepentingan pribadi dalam mengambil suatu keputusan atau dalam memanfaatkan peluang bisnis korporasi untuk kepentingan dirinya sendiri.
  16. Setiap anggota Dewan Komisaris harus menginformasikan kepada Dewan Komisaris dan Direksi jika ada potensi benturan kepentingan, terutama sebagai akibat dari kedudukannya sebagai konsultan atau direktur customer, pemasok, kreditur atau partner bisnis lainnya.
  17. Dalam laporannya Dewan Komisaris harus menginformasikan kepada RUPS adanya benturan kepentingan material yang terjadi disertai perlakuannya. Benturan kepentingan material yang sifatnya tidak sekedar sementara waktu dapat berakibat pada penghentian jabatan sebagai anggota dewan.
  18. Parjanjian jasa konsultasi dan jasa atau pekerjaan lainnya antara anggota Dewan Komisaris dengan korporasi harus mendapatkan persetujuan lebih dahulu dari Dewan Komisaris,
  19. Dewan Komisaris harus mengevaluasi kinerjanya secara berkala.

Demikian uraian mengenai Prinsip Kedua Governansi Korporat Indonesia itu. Semoga bermanfaat.

 

DAFTAR REFERENSI

  • Pedoman Umum Governansi Korporat Indonesia 2019.